關于公司注冊資本認繳實繳的常識

　　在我國，為了鼓勵大家創業，2013年我國實行了新的《公司法》，對企業的注冊資本不再實行驗資制度而是執行認繳制度。所以目前在注冊公司的時候，手續已經非常簡單，以前在注冊公司的時候都必須是實繳，比如你注冊資本100萬，那你必須通過100萬的驗資才可以正常開公司;而現在實行認繳制，注冊資本大小和注冊資本認繳年限都是由股東自行約定，只要在公司章程中載明就可以，你認繳100萬也可以，一個億也可以。也就是說企業在辦理營業執照的時候，無需在向工商局提供驗資報告，

　　因為認繳制不需要實繳，很多人在注冊公司的時候都盲目追求大，把公司的注冊資本就搞到幾千萬甚至上億，這樣雖然看起來很有面子，但是注冊資本越大并非越好，其潛在的風險也是比較大的。工商部門雖然取消了“驗資”環節，但會通過工商部門市場主體信用信息系統向社會公示，公眾還是可以查詢到公司的實繳資本的信息的。雖然實繳時間在注冊時沒有強制規定，在公司章程中自行商定。但也不是時間越長越好，時間過長，公司的能力會受到質疑。

　　如果公司不能兌現認繳承諾，工商部門就會按照《公司法》的規定作出處罰，而且會將公司加入到經營異常的名錄中，還有可能被列入全國聯網的黑名單中。

　　而對于單個股東來說如果未能按期實際繳付出資的話，需要根據法律和公司章程承擔民事責任。《公司法》規定：未按期繳納出資的股東除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。按照公司法的有關規定，公司以及全部資產對公司債務承擔全部責任，公司的注冊資本其實就是公司的資產之一，這意味著如果公司涉嫌債務糾紛被對方起訴到法院了，股東就必須按照認繳的資本承擔起債務償還責任，甚至對征信也有影響。

　　比如公司欠了200萬的債務，而公司各種資產拍賣完之后還有100萬沒有還清，這時候如果公司注冊資本全都是認繳，沒有實繳，那么所有的股東都必須實繳資本用于償還這100萬的債務。如果注冊時公司的認繳金額只有100萬，那么你不需要再行賠償了。

　　再比如如果公司部分認繳，比如注冊資本寫成100萬，實繳了30萬，剩余70萬注明是2030年1月1日在交付。

　　出現情形可能如下：

　　第一種：公司經營不善，破產，于是本來要到2030年1月1日才繳納的70萬，需要在破產清算中提前支付;

　　第二種：公司沒有破產，但出現經濟糾紛以后，公司資不抵債的情況，出資人就必須補足認繳的70萬以抵扣經濟糾紛中的債務，對于實繳的30萬視同已經完成義務，不需要再次繳納了。

　　第三種：公司經營順利，2030年1月1日，有足夠能力向公司賬戶支付這70萬剩余出資。

　　所以注冊資本質是公司在面對法律時你要負的經濟賠償責任，所謂認繳就是可以不直接拿出那么多錢，但如果出現經濟糾紛或公司撤銷就一定要補足。實繳就是已經繳納的部分，在財務上屬于所有者權益。

　　當然在認繳期限沒有到期之前，也有可以操作的空間比如認繳期限3年，在認繳到期之前你可以采取以下幾種方式。

　　第一、申請延期。

　　目前公司的注冊期限一般都是比較長，有很多公司都是沒有期限限制的，而認繳期限則是由股東在章程里面自行約定，如果在事先約定的認繳期限到期之后沒有能力實繳，那可以召開股東大會更改公司章程，對認繳期限進行更改，比如從三年更改到5年或者10年等等。

　　第二、注銷公司。

　　如果公司注冊資本認繳期限還沒到期，公司健康沒有債務，可以選擇注銷公司，注銷公司的時候是不用實交資本的，但需要繳納0.05%的印花稅，相當于100萬需要繳納500塊錢的稅。

　　第三、股權轉讓。

　　如果你只是公司的股東之一，其他股東不同意注銷公司，可以選擇轉讓股權，在股權轉讓過程當中，其他股東優先享有受讓權，如果原來的股東不想接手你的股權，那你也可以選擇賣給別人，轉讓股權需要交納印花稅，稅率0.05%。

　　第四、減少注冊資本。

　　可以選擇減少注冊資本，但是申請減少注冊資本的程序相對比較麻煩一些，而且前提是你公司不能有一些債務，因為對于有限公司來說，公司是以其注冊資本對債務承擔全部責任的，如果你申請減少注冊資本，這就有可能涉嫌逃避債務的嫌疑，因此申請減少注冊資本，有可能被工商部門拒絕。

　　13年公司注冊實行認繳登記制后，實行認繳登記制，認繳出資是否繳納，由公司章程約定，屬于股東之間的義務，工商機關不再進行監管;但仍然保留了27類暫不實行注冊資本認繳登記制的行業，這部分企業的注冊資本依然實行實繳制，因此，《公司法》與《公司登記管理條例》保留了對實繳注冊資本的管理，兩虛一逃(所謂“兩虛一逃”就是《公司法》中所指的公司虛報注冊資本和股東虛假出資、股東抽逃出資的三種違法行為)主要針對這類企業違法行為依然進行監管。

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